06.08.2026 10:14

От Renault до McDonald's: кому теперь не вернуться на российский рынок

Владимир Путин подписал закон, который позволяет лишать иностранных инвесторов права на обратный выкуп акций и долей в российских компаниях через суд. Документ вступил в силу со дня официального опубликования и фактически закрывает дверь, которую многие западные корпорации оставляли приоткрытой, покидая российский рынок в 2022–2023 годах.

До подписания закона возможность обратного выкупа определялась соглашением сторон. Если в договоре был предусмотрен опцион на байбэк, его реализация зависела от соблюдения согласованных условий. Теперь эта конструкция перестала быть достаточной гарантией возвращения бизнеса.

Российский приобретатель актива вправе обратиться в суд с требованием о прекращении права иностранного инвестора на обратный выкуп. Дела будет рассматривать Арбитражный суд Московской области. Инициатором разбирательства может стать как приобретатель актива, так и профильное министерство — для этого потребуется разрешение правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций.

Важный нюанс: требование можно заявить независимо от того, обращался ли иностранный инвестор за реализацией выкупа. Это означает, что российский собственник может превентивно защитить свои активы, не дожидаясь претензий от бывшего владельца.

Для применения судебного механизма должны быть выполнены условия из двух групп требований.

Первая группа касается поведения иностранного инвестора после 22 февраля 2022 года. Достаточно соблюдения одного из условий: публичная поддержка недружественных действий в отношении России, совершение действий, направленных на дискредитацию Вооружённых сил России, действия, связанные с финансированием терроризма или экстремистской деятельности, публичные заявления о прекращении деятельности в России, ненадлежащее исполнение обязанностей по договорам.

Вторая группа касается финансовых параметров сделки. Среди условий: договор предусматривает обратный выкуп по цене, отклоняющейся от рыночной на 25 % и более, либо приобретатель вложил в актив дополнительные инвестиции, без которых деятельность компании могла бы приостановиться или прекратиться.

Закон не лишает иностранного инвестора защиты полностью. Если суд прекращает право на обратный выкуп, сохраняется возможность требовать денежную компенсацию в течение года после вступления решения в силу. Однако экономическое значение такой компенсации существенно отличается от возможности восстановить корпоративный контроль над бизнесом.

Для стратегического инвестора стоимость действующего предприятия определяется не только рыночной ценой, но и доступом к технологиям, производственным мощностям, бренду, клиентской базе и системе управления. Денежная выплата не способна заменить эти преимущества.

Более того, суд вправе как существенно уменьшить требуемый размер компенсации, так и полностью отказать в ней — особенно в случае привлечения инвестора к ответственности за финансирование терроризма или экстремистской деятельности.

Чтобы понять контекст нового закона, нужно взглянуть на цифры.

С начала 2022 года совокупные активы недружественных стран в России сократились на 49 % — с $481 млрд до $244 млрд. Общий объём активов всех иностранных компаний снизился с $346 млрд до $208 млрд, или на 40 %. Ещё стремительнее падал размер собственного капитала — почти на 58 %, до $82 млрд.

Больше всего пострадали капиталоемкие отрасли: энергетика (потери активов свыше $74 млрд), финансовый сектор ($30 млрд), автопром ($21 млрд), а также производства техники и недвижимости.

По данным аудиторской компании Kept, с марта 2022 года из России ушли 62 % крупных иностранных компаний [[9]]. В выборку были включены 305 иностранных компаний с выручкой в России свыше 1 млрд рублей в год. Из них Россию покинули 183 компании, 56 % из них продали активы локальному бизнесу, а 22 % — локальному менеджменту [[9]]. Лишь 8 % компаний закрыли бизнес или приостановили деятельность.

Многие иностранные инвесторы были готовы избавляться от российских активов с существенным дисконтом, однако стремились сохранить возможность вернуться на российский рынок в будущем. Обеспечивался такой «возврат» документально — заключением опциона на обратный выкуп акций, долей или недвижимости.

Но уход был дорогим. Дисконты при продаже активов достигали 60 % и более. К этому добавлялись обязательные взносы при выходе — так называемый «налог на выход». Власти увеличили с 50 до 60 % минимальный дисконт для сделок по продаже иностранцами активов в России и подняли взнос в бюджет с 15 до 35 % от рыночной стоимости.

Наибольшее значение новые правила имеют для сделок 2022–2024 годов, когда многие иностранные компании покидали российский рынок в расчёте на потенциальное возвращение. Подобные конструкции использовались при продаже активов целым рядом международных корпораций, включая Renault, Henkel, McDonald's и других крупных игроков.

Если первые решения государства были направлены на организацию контролируемого ухода иностранных компаний и сохранение устойчивости российской экономики, то теперь внимание смещается к вопросу о дальнейшей судьбе активов, уже сменивших собственника, и долгосрочных последствиях таких изменений.

За прошедшие годы значительная часть предприятий сменила собственников, была интегрирована в новые корпоративные структуры, переориентировала поставщиков, финансовые механизмы и рынки сбыта. Во многих случаях российские компании вложили значительные средства в сохранение производства, модернизацию предприятий и адаптацию к санкционным ограничениям. В этих условиях автоматическое восстановление прежних прав иностранных инвесторов могло бы породить серьёзные корпоративные и имущественные споры.

Но новый судебный механизм способен оказать влияние не только на уже реализованные сделки, но и на восприятие российского инвестиционного климата в целом. Если прежде наличие опциона на обратный выкуп рассматривалось как юридическая гарантия возможности возвращения, то теперь эта гарантия становится условной и зависит от оценки суда.

Для российских собственников закон создаёт дополнительный инструмент защиты приобретённых активов и снижает риск предъявления требований о возврате бизнеса спустя несколько лет после его покупки. Для иностранных инвесторов, напротив, возрастает значение оценки политических и регуляторных рисков при структурировании любых будущих сделок с российскими активами.

Одновременно усиливается тенденция к тому, что вопросы, которые традиционно относились к сфере договорной автономии сторон, всё чаще получают публично-правовое измерение. Государство последовательно расширяет своё участие в регулировании корпоративных отношений, затрагивающих интересы иностранных инвесторов и стратегически значимые активы.

Сам факт ухода с рынка по политическим причинам уже не гарантирует сохранения прежних имущественных прав. Российская сторона демонстрирует, что возврат иностранных инвесторов больше не рассматривается как автоматический процесс, зависящий исключительно от желания прежнего собственника. Теперь судьба подобных соглашений будет определяться в рамках судебных процедур с учётом новых правовых условий и обстоятельств, сложившихся после смены владельцев и перестройки производственных цепочек.

«ИНФОРМЕР»

Следите за нашими новостями в удобном формате

Перейти в Дзен

Подписывайтесь на наш телеграм-канал «INFORMER», чтобы быть в курсе всех новостей и событий!

Следующий материал